2018.05.24

その他のアジア【アジア】森・濱田松本法律事務所 アジアニュース／第31回『ミャンマー 新会社法の施行に向けた準備状況のアップデート－会社法規則のドラフト及び既存会社等の再登録のための申請書類の公表－』

【アジア】森・濱田松本法律事務所 アジアニュース／第31回

ミャンマーでは、2018年8月に予定されている新会社法（Myanmar Companies Law）（「新会社法」）の施行に向け、電子登録システムの立上げを含む様々な準備が進められています。この度、投資企業管理局（DICA）は、会社規則（Companies Regulation）のドラフト（「規則ドラフト」）と、新会社法下における既存会社の再登録手続に関する申請書類の様式（「再登録様式」）を公表しました。以下、それぞれの概要についてお伝えします。
 
(1) 規則ドラフトについて
 
規則ドラフトは、2018年5月2日、DICAのウェブサイトにおいて公表されました。主な留意点は以下のとおりです。
 
(a) 新会社法施行から6ヶ月以内の再登録手続について
　新会社法の施行以前に設立された既存の会社及び支店は、新会社法施行から6ヶ月以内に、下記(2)の再登録様式に基づく所定の再登録手続を行う必要があります。
 
(b) 取締役の居住要件の取扱い
新会社法では、取締役のうち少なくとも1名はミャンマー居住者（12ヶ月中183日以上ミャンマーに滞在する者）でなければならないとする、いわゆる居住取締役の要件が新たに設けられます。そして、規則ドラフトは、退任後に居住取締役が不在となる場合、現職の居住取締役は退任してはならず、これに違反して行われた退任は無効とする旨を規定しています。しかしながら、DICAからは取締役就任後12ヶ月が経過した時点において、過去12ヶ月間において183日以上ミャンマーに滞在したかどうかに基づき判断する、との見解が示されているところです。上記のDICAの見解と規則ドラフトは整合していないようにも思われます。仮に規則ドラフトのとおりになるとすれば、駐在員である取締役の交代を円滑に行うことが困難になるとも思われます。
 
(2) 再登録様式について
 
再登録様式の記載を踏まえ、再登録手続に関する主な留意点を挙げると以下のとおりです。
 
(a) 株主の親会社に関する情報の記載が求められること
再登録様式によれば、既存会社についても、新設会社の場合と同様に、直接の株主に加え、その究極的な親会社（通常は日本の本社）の情報をDICAに登録する必要があります。
 
(b) 支店については本店の設立証明書及び定款の提出が求められること
支店（branch）については、新会社法に定める海外会社（overseas corporation）として再登録を行う必要があるところ、その手続に際しては、本店の設立証明書及び定款の提出が求められています。このうち、定款に関しては、ミャンマー語の翻訳と（原文が英語でない場合には）英語によるサマリーの作成も必要とされており、再登録手続に際してはこれらの作業に要する時間も考慮したスケジューリングが必要となる点に留意が必要です。

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